ng28南宫永和股份(605020)：浙江永和制冷股份有限公司2023年度向特定

　　ng28南宫永和股份(605020)：浙江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　1、本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

　　2、本次向特定对象发行的方案已经2023年3月20日公司第三届董事会第三十一次会议、2023年5月8日公司第三届董事会第三十四次会议以及2023年4月6日公司2023年第一次临时股东大会审议、2023年5月25日公司2023年第二次临时股东大会审议通过；本次向特定对象发行的方案调整已经2024年5月21日第四届董事会第七次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　3、本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人之一童建国在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　公司控股股东、实际控制人之一童建国不参与本次向特定对象发行定价的市场竞价，承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则公司控股股东、实际控制人之一童建国将以不低于发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）的认购价格参与本次认购。

　　5、本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。截至2023年12月31日，公司总股本为379,408,958股，按此计算，本次发行的股票数量不超过113,822,687股（含本数）。最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，将对发行数量进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　考虑本项目建设周期，公司本次向特定对象发行募集资金不用于包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目中的制冷剂相关投资（包括HCC-240a装置、HFO-1234yf装置以及HCFO-1233zd联产HFO-1234ze装置）以及氯乙烯装置的相关投资。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　7、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人之一童建国认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

　　8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上市公司章程指引》以及《公司章程》的有关要求，公司制订了《公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

　　12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次向特定对象发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　浙江永和制冷股份有限公司2023年度向包括控股股东、实际控制 人之一童建国在内的不超过35名特定投资者发行股票的行为

　　包括控股股东、实际控制人之一童建国在内的符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、 资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境 内法人投资者、自然人或其他合格投资者等不超过35名特定对象

　　国际社会于1985年签署《保护臭氧层维也纳公约》，于1987年签 署了《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》，共同保护臭氧层、 淘汰消耗臭氧层物质。中国政府于1991年签署加入《蒙特利尔议 定书》伦敦修正案，2003年加入了议定书哥本哈根修正案，2010 年又加入了蒙特利尔修正案及北京修正案

　　物质形态为无色发烟液体，在减压或高温下易气化，主要用于生 产氟盐、氟制冷剂、含氟高分子材料、氟医药及农药

　　包括CFCs、HCFCs、HFCs、PFCs和HFOs等，主要用作制冷剂、 发泡剂、气溶胶的喷射剂、灭火剂、电子电器及精密机械部件的 清洗剂，还可用于氟聚合物及精细氟化学品的原料；根据本募集 说明书上下文涵义，氟碳化学品与含氟制冷剂存在部分涵义交叉

　　化学分子式为CF O，是一种清澈、无色、无味的液体，用氮气 6 12 进行超级增压，并作为灭火系统的一部分存放在高压气瓶中，主 要依靠吸热达到灭火的效果

　　四氟乙烯/乙烯共聚物，是四氟乙烯和乙烯交替排列的共聚物，具 有低蠕变性、高抗张强度、高拉伸长度、高挠曲模量和高冲击强 度，主要用于电子电气部件、化学容器、弯头、阀门、电线电缆 护套、管材及板材、薄膜、阀门、泵、容器等设备内衬防腐材料、 厨房设备不粘涂层的制造

　　聚全氟乙丙烯，是四氟乙烯和六氟丙烯的共聚物，广泛应用于电 气、电子、化工、航空、机械、医疗器械、宇航等尖端科学技术 和国防工业等部门，适用于氟塑料各个应用领域，并可用于制作 难于加工、形状复杂的制品

　　GWP（GlobalWarmingPotential），即价值当量，即交换价值。基 于充分混合的温室气体辐射特性的一个指数，用于衡量相对于二 氧化碳的，在所选定时间内进行积分的，当前大气中某个给定的 充分混合的温室气体单位质量的辐射强迫

　　ODP（OzoneDepletionPotential）臭氧消耗潜值，用于考察物质的 气体散逸到大气中对臭氧破坏的潜在影响程度。规定制冷剂R11 的臭氧破坏影响作为基准，取R11的ODP值为1，其他物质的ODP 是相对于R11的比较值。HCFC-22的ODP值为0.05，对臭氧层同 样有破坏作用

　　1,1,1,3,3-五氯丙烷，是一种重要的化工中间体，可以用于制备 HFC-245fa以及HCFO-1233zd

　　含氢氯氟烃，属于ODS物质，主要用于制冷剂和发泡剂，包括 HCFC-22，HCFC-123、HCFC-124、HCFC-141b和HCFC-142b等， 其中HCFC-22的生产量占全部HCFCs的比重较大，主要用于制冷 剂、发泡剂和其他化工产品的原料，HCFC-141b主要用于发泡剂 和清洗剂

　　1-氯-3,3,3-三氟丙烯，可用于新型环保泡沫发泡剂、制冷剂和清洁 溶剂，具有ODP为零、GWP低、气相热导率低、无毒等特点

　　氢氟烃，不破坏臭氧层，常作为ODS替代品用于制冷剂和发泡剂， 主要包括HFC-134a、HFC-143a、HFC-125、HFC-32等

　　氟制冷剂，中文名2,3,3,3-四氟丙烯，是第三代氟制冷剂的 替代品，应用于汽车空调、冰箱制冷剂、灭火剂、传热介质、推

　　进剂、发泡剂、起泡剂、气体介质、灭菌剂载体、聚合物单体、 移走颗粒流体、载气流体、研磨抛光剂、替换干燥剂、电循环工 作流体等领域

　　氟制冷剂，中文名1,3,3,3-四氟丙烯，是第三代氟制冷剂的 替代品，除应用为制冷剂外还被用作发泡剂、清洗剂、气溶胶推 进剂、溶剂组合物、绝缘材料及灭火与抑燃剂等

　　六氟丙烯，合成含氟高分子材料的单体之一，可制备多种含氟精 细化工产品、药物中间体、灭火剂等

　　消耗臭氧层物质（OzoneDepletionSubstances），《蒙特利尔议定书》 规定要淘汰的ODS物质主要包括氟氯化碳、哈龙、其他全卤化氟 氯化碳、四氯化碳、甲基三氯甲烷、氟氯烃、氟溴烃、甲基溴等 物质

　　四氟乙烯、全氟烷氧基乙烯基醚共聚物。保存了聚四氟乙烯优异 的综合性能，同时还可用采用普通热塑性塑料的成型方法加工。 广泛用于制作耐腐蚀件，减磨耐磨件、密封件、绝缘件、医疗器 械零件、高温电线、电缆绝缘层，防腐设备、密封材料、泵阀衬 套，和化学容器内衬等

　　聚四氟乙烯，是由四氟乙烯聚合而成的高分子化合物，具有耐高 温的特点，摩擦系数极低，广泛应用于国防、原子能、石油、无 线电、电力机械、化学工业等重要部门

　　聚偏氟乙烯，是一种高度非反应性热塑性含氟聚合物，主要是指 偏氟乙烯均聚物或者偏氟乙烯与其他少量含氟乙烯基单体的共聚 物，兼具氟树脂和通用树脂的特性，主要集中在石油化工、电子 电气和氟碳涂料三大领域

　　二氟一氯甲烷，又称HCFC-22，广泛使用的制冷剂，一般用作工 业、商业、家庭空调系统的制冷剂或用于生产各种含氟高分子化 合物的原材料

　　四氟乙烯，以HCFC-22为主要原料通过热解而制得的一种物质， 是制造聚四氟乙烯等含氟高分子材料的单体

　　注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

　　许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危 险化学品）；道路货物运输（含危险货物）；货物进出口；特种设备 检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销售 （不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）； 安防设备制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产 品销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备销 售；机械设备租赁；纸制品销售；特种设备销售；制冷、空调设备销 售；集装箱销售；消防器材销售；汽车零配件批发；户外用品销售； 摩托车及零配件批发；第二类医疗器械销售；金属切割及焊接设备销 售；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省衢州市东港五路1号）

　　1、在“碳达峰”、“碳中和”目标以及《基加利修正案》正式对我国生效的背景下，新型制冷剂布局已迫在眉睫

　　2016年10月15日，《蒙特利尔议定书》第28次缔约方大会通过了关于削减氢氟碳化物（HFCs）的《基加利修正案》。该修正案把18种具有高温室效应潜值（GWP）的HFCs物质纳入管控目录，并规定：发达国家应在其2011年至2013年HFCs使用量平均值基础上，自2019年起削减HFCs的消费和生产，到2036年后将HFCs使用量削减至其基准值15%以内；发展中国家应在其2020年至2022年HFCs使用量平均值的基础上，2024年冻结削减HFCs的消费和生产，自2029年开始削减，到2045年后将HFCs使用量削减至其基准值20%以内。经各方同意部分发达国家可以自2020年开始削减，部分发展中国家如印度、巴基斯坦、伊拉克等可自2028年开始冻结，2032年起开始削减。

　　《基加利修正案》的生效前提是至少20个缔约方批准该修正案。截至2018年末，欧盟、日本、加拿大、澳大利亚等65个缔约方已批准了《基加利修正案》，因此该修正案已于2019年1月1日生效。2021年6月，中国宣布决定接受《基加利修正案》，2021年9月15日，该修正案对我国正式生效。根据该修正案的要求，我国应自2024年将生产和使用冻结在基线年起HFCs生产和使用不超过基线年起不超过基线年起不超过基线年起不超过基线%。

　　随着越来越多的国家接受《基加利修正案》，全球制冷行业不仅加速淘汰氢氯氟碳化物（HCFCs）制冷剂，也在着手削减氢氟碳化物（HFCs），二代、三代制冷剂的管控和减量必然给新一代氢氟烯烃（HFOs）带来新的发展机遇。目前，科慕、霍尼韦尔、阿科玛等国际化工巨头已通过较早的布局占据了HFOs研发和生产先机，国内企业在该领域的发展尚处于起步阶段。

　　2、我国氟化工产业已进入“转向自主创新、积累新的技术优势”的关键期氟化工是我国具有特殊资源优势的产业。氟化工的基础资源是萤石，萤石是与稀土类似的世界级稀缺资源，而我国是世界萤石资源大国，具备发展氟化工的特殊资源优势。我国氟化工行业起源于二十世纪五十年代，经过多年的发展，形成了无机氟化物、氟碳化学品、含氟高分子材料及含氟精细化学品四大类产品体系和完整的门类。进入二十一世纪，尤其是“十一五”“十二五”期间，我国的氟化工行业高速发展，取得了令人瞩目的成就，氟化工已成为国家战略新兴产业的重要组成部分，同时也是发展新能源等其他战略新兴产业和提升传统产业所需的配套材料，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。

　　根据中国氟化工行业“十四五”发展规划，我国各类氟化工产品的总产能超过640万吨，总产量超过450万吨，总产值超过1,000亿元，已成为全球最大的氟化工产品生产和消费大国。虽然部分氟化工产品已垄断并形成规模优势和成本竞争优势。但发达国家领先企业进入氟化工行业时间早，拥有先发竞争优势，科慕、大金、霍尼韦尔发达国家的相关企业依然保持在高端氟材料、低GWP的ODS替代品、高端氟精细化学品，特别是功能制剂等终端领域的垄断或优势地位。

　　我国在2021年《中国氟化工行业“十四五”发展规划》中提出，“十四五”是我国氟化工行业转向自主创新、积累新的技术优势的关键期，“加强前瞻性和基础性研究，提高自主创新和原始创新能力，突破一批关键技术，到‘十四五’末基本实现技术由‘跟跑’到‘并跑’乃至‘领跑’的转变，打破国外知识产权壁垒”；“我国氟化工行业要重点进行产业链完善，构建氟化工全产业体系。填补我国高端氟化工产品空白，减少进口依赖。”

　　因此，作为我国战略新兴产业的重要组成部分和我国经济高质量发展的基石，构建完整氟化工产业链并发展高端氟化工产品符合我国的强国战略，有利于进一步加快我国在氟化工领域的技术升级，提升自主创新能力，有利于我国进一步提升在全球产业链中的地位。

　　1、响应国家氟化工产业一体化战略发展方针，促进我国氟化工高质量发展经过多年高速发展，我国氟化工产业总体规模已经达到世界第一，提高供应能力、满足国内需求的高速增长阶段已经结束，正在进入高质量发展的关键阶段。

　　随着我国供给侧结构性改革的推进，化工行业正全方位由粗放型向专业化和精细化方向发展，一体化产业链构建已成为产业转型升级发展的必然方向。

　　在《中国氟化工行业“十四五”发展规划》等一系列支持新材料产业发展的相关政策指导下，公司一直致力于氟化工的“产业链一体化”、“氟化工产品高端化”以及实现氟化工产品关键技术的自主创新。公司作为一家集萤石资源、氢氟酸、甲烷氯化物、单质及混合氟碳化学品、含氟高分子材料的研发、生产和销售为一体的氟化工领军企业之一，随着本次募投项目的实施，一方面将进一步构建公司氟化工全产业体系，带动我国氟化工产业向产业一体化方向发展；另一方面，公司未来充足的产能供给和不断提升的产品性能将更好地促进我国氟化工产品在不同领域的应用推广与研发改进，从而不断拓宽下游应用场景，推动我国氟化工材料、产品及下游应用的持续快速发展。

　　2、推进核心产品升级，稳固公司的市场领先地位，进一步提升整体竞争力在建立人类命运共同体、共同应对全球气候变化的大背景下，我国加入《蒙特利尔议定书》并批准了“基加利修正案”，三代制冷剂已结束配额基准期并将进入配额管理、产销量逐步削减的阶段，未来“低碳化、环保型”的新一代制冷剂将逐步进入市场，我国氟化工企业也将面临产品、工艺的重要转型期。

　　公司目前已是国内重要的氟碳化学品和含氟高分子材料供应商之一，但距国际一流氟化工生产厂商还有一定差距。依托于我国“双碳”目标的政策支持和我国高端氟化工产业的快速发展，公司将借助本次募投项目的建设率先实现制冷剂领域的战略布局，进而逐步完成公司核心氟碳化学品产品的迭代升级，有效抓住制冷剂产品迭代的快速发展机遇，巩固公司多样化产品的布局优势。

　　此外，依托于内蒙古地区丰富的资源优势，公司将有望进一步加强氟化工一体化布局的协同效应，快速提升公司对于基础原材料的自给率，提升公司整体抗风险能力和市场竞争力。

　　随着公司业务规模的逐步扩大，公司对流动资金的需求也不断增加。为补充公司生产运营所需的资金，公司通过银行借款等债务融资方式筹集资金，公司债务融资规模快速增长。截至2023年末，公司总负债达到41.02亿元，相较2020年末增加29.92亿元。因此，为了保障公司业务的可持续发展，本次募集资金部分拟用于补充流动资金，有利于优化公司的财务结构，进一步增强公司的抗风险能力。

　　本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人之一童建国在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司ng28南宫、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　公司本次向特定对象发行A股股票已确定的对象为公司控股股东、实际控制人之一童建国，与公司存在关联关系，因而构成关联交易；除此之外，本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人之一童建国在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　公司控股股东、实际控制人之一童建国不参与本次向特定对象发行定价的市场竞价，承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则公司控股股东、实际控制人之一童建国将以不低于发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）的认购价格参与本次认购。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请经上交所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后，公司将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　截至2023年12月31日，公司总股本为379,408,958股，按此计算，本次发行的股票数量不超过113,822,687股（含本数）。最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，将对发行数量进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　考虑本项目建设周期，公司本次向特定对象发行募集资金不用于包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目中的制冷剂相关投资（包括HCC-240a装置、HFO-1234yf装置以及HCFO-1233zd联产HFO-1234ze装置）以及氯乙烯装置的相关投资。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本次向特定对象发行A股股票已确定的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一童建国，其参与本次发行构成关联交易。除此之外，尚未确定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　截至2023年12月31日，童建国直接持有发行人178,405,463股股份，占股本总额的47.02%，其控制的梅山冰龙持有发行人27,742,400股股份，占股本总额的7.31%；童嘉成直接持有发行人1,218,000股股份，占股本总额的0.32%，童建国和童嘉成的一致行动人童利民和童乐（未成年）分别直接持有公司3,708,600股和1,218,000股股份，分别占股本总额的0.98%和0.32%。综上，童建国和童嘉成合计可实际支配公司212,292,463股股份，即55.95%的股份表决权，为公司的实际控制人。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，若假设本次发行股票数量为发行上限且不考虑实际控制人之一的童建国拟参与本次发行所认购的新增股份，按截至2023年12月31日公司总股本为基数计算，则本次发行完成后，公司的总股本为493,231,645股，童建国和童嘉成仍将合计至少可实际支配公司212,292,463股股份，即43.04%的股份表决权，童建国和童嘉成仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行的方案及相关事项业经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十一次会议、第三届监事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议、2023年第二次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行方案的调整业经2024年5月21日公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。本次向特定对象发行方案尚需履行如下程序如下：

　　在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人之一童建国在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。截至本预案公告日，除童建国外，本次发行的其他发行对象尚未确定。童建国的基本情况如下：

　　童建国，身份证号3308021963********，1963年出生，男，高中学历。中国国籍，无境外永久居留权。1980年5月至1994年7月，任浙江巨化股份有限公司职工；1994年8月至1998年9月，任衢州国际货运代理有限公司第二分公司经理；1998年10月至2004年6月，任衢州市衢化永和化工贸易实业有限公司总经理；2004年7月至2012年8月，任永和有限执行董事兼总经理；2012年9月至今，任发行人董事长兼总经理。

　　截至本预案公告日，童建国诚信状况良好，最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

　　（三）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况本次发行完成后，童建国与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　童建国为公司控股股东以及实际控制人之一，同时担任公司董事长兼总经理，与公司构成关联关系；童建国拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。

　　（四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况本次发行预案公告日前24个月内，除已披露的事项外，公司与童建国之间未发生其他重大交易。

　　童建国本次参与认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，已承诺不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其利益相关方向童建国提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，认购资金来源合法合规。

　　公司控股股东童建国于2023年5月8日与公司签署了《浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，协议内容摘要如下：

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　甲方股票在上述20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请经上交所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后，公司将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　乙方不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，认购价格不低于前述发行底价。

　　乙方的认购金额不少于12,000.00万元（含本数）且不超过20,000.00万元（含本数）。

　　乙方认购的本次向特定对象发行的股票的数量为乙方最终的认购金额除以认购价格。具体的认购金额和认购数量由甲乙双方在认购价格确定之日起三个工作日内另行签署补充协议确定。

　　本协议生效后，若因监管政策变化或根据审核及/或注册文件的要求导致本次发行募集资金总额调减的，乙方同意按照甲方决定的发行方案调减认购数量及金额。

　　甲方本次向特定对象发行获得中国证券监督管理委员会的予以注册决定后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次向特定对象发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）的指定账户。

　　甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及证券登记结算机构规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过证券登记结算机构的证券登记系统登记至乙方名下。

　　乙方所认购的甲方本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等相关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，甲方将按其进行相应调整。

　　（2）本次向特定对象发行A股股票经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

　　本协议签署后，任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　考虑本项目建设周期，公司本次向特定对象发行募集资金不用于包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目中的制冷剂相关投资(包括HCC-240a装置、HFO-1234yf装置以及HCFO-1233zd联产HFO-1234ze装置)以及氯乙烯装置的相关投资。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　随着我国加入《蒙特利尔议定书》并批准了“基加利修正案”，三代制冷剂已结束配额基准期并将进入配额管理、产销量逐步削减的阶段。在建立人类命运共同体、共同应对全球气候变化的大背景下，环保型、低碳化的新一代制冷剂将成为制冷剂行业未来长期发展的必经之路。未来，以氢氟烯烃（HFOs）为代表的具有零臭氧破坏潜能值（ODP）以及低全球变暖潜能值（GWP）特性的四代制冷剂将迎来广阔的市场发展空间。

　　与此同时，我国氟化工企业也将面临产品、工艺的重要转型期。近年来，随着我国高端氟化工生产工艺不断完善，高附加值的含氟高分子材料产品品质不断提升。公司目前已是国内重要的氟碳化学品和含氟高分子材料供应商之一，但距国际一流氟化工生产厂商还有一定差距。依托于我国“双碳”目标的政策支持和我国高端氟化工产业的快速发展，公司将借助本次募投项目的建设率先实现制冷剂领域的战略布局，助力我国制冷剂的产业化、规模化的快速发展并摆脱对国外主流氟化工龙头企业的技术依赖，为公司未来的可持续发展奠定基础。

　　经过多年高速发展，我国氟化工产业总体规模已经达到世界第一，提高供应能力、满足国内需求的高速增长阶段已经结束，正在进入高质量发展的关键阶段。

　　随着我国供给侧结构性改革的推进，化工行业正全方位由粗放型向专业化和精细化方向发展，一体化产业链构建已成为产业转型升级发展的必然方向。

　　国务院先后出台多项与有机氟化工产品相关的政策文件，为有机氟化工的发展奠定了重要的政策基础，2021年9月发布的《中国氟化工行业“十四五”规划》中提及，我国氟化工行业要重点进行产业链完善，构建氟化工全产业体系。填补我国高端氟化工产品空白，减少进口依赖。加大科技研发投入，研发投入占比4%以上。加强前瞻性和基础性研究，提高自主创新和原始创新能力，突破一批关键技术，到“十四五”末基本实现技术由“跟跑”到“并跑”乃至“领跑”的转变，打破国外知识产权壁垒。

　　公司本次募集资金投资项目“包头永和新能源材料产业园项目”将建设40万吨/年废盐综合利用装置、24万吨/年甲烷氯化物装置作为全厂基础原料，并在中游建设12万吨/年R22装置，6万吨/年TFE装置、4.8万吨/年HFP装置和5万吨/年HCC-240fa装置作为中间产品，为下游HFO-1234yf、HFO-1234ze、HCFO-1233zd以及全氟己酮等产品提供一体化支持。

　　整体来看，公司本次募投项目将助力打造内蒙古氟化工产业的循环经济模式，同时保障公司环保型制冷剂原材料的稳定供给，完善和巩固公司产业链布局，提升公司产品稳定供应能力。

　　2018年11月，国家统计局公布了《战略性新兴产业分类（2018）》，其中增加了合成氟树脂制造、氟制冷剂制造等含氟材料作为国家战略性新兴产业，“合成氟树脂制造”中的重点产品包括PTFE、FEP、PFA、PVDF、ETFE等，“氟制冷剂制造”中的重点产品为零ODP、低GWP的氟制冷剂产品和全氟酮产品。

　　2019年10月，国家发展改革委修订发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“消耗臭氧潜能值（ODP）为零、全球变暖潜能值（GWP）低的消耗臭氧层物质（ODS）替代品”为鼓励类产业。

　　2021年10月，国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》提出：履行《联合国气候变化框架公约》及其《巴黎协定》，发布我国长期温室气体低排放发展战略，积极参与国际规则和标准制定，推动建立公平合理、合作共赢的全球气候治理体系。加强应对气候变化国际交流合作，统筹国内外工作，主动参与全球气候和环境治理。

　　2022年2月，内蒙古自治区政府出台了《内蒙古自治区人民政府关于促进制造业高端化、智能化、绿色化发展的意见》，明确了“加快制造业高端化、智能化、绿色化发展，促进工业结构整体优化”的未来目标。其中，意见指出，“大力发展氟硅化工产业，集中在包头市、乌兰察布市布局高端氟化工示范项目，推动向氟硅树脂、有机硅、功能性膜材料等氟硅新材料领域延伸，提高就地转化增值水平”。

　　公司当前处于“碳达峰”、“碳中和”背景下产业政策调整的重大机遇期，目前我国自主贡献目标、碳强度约束性指标主要是针对二氧化碳。下一步，我国将加强氢氟碳化物的控制，并逐步从加强管控氢氟碳化物延伸到其他所有的非二氧化碳温室气体。本次募投项目“包头永和新能源材料产业园项目”主要产出制冷剂，其具有零臭氧破坏潜能值（ODP）、低全球变暖指数（GWP）、节能环保、无氟、低碳的特性，符合我国产业政策推进方向，具备可行性。

　　经多年发展ng28南宫，公司已形成独特的核心技术体系并具备成熟的工艺流程、稳定的人才团队、丰富的生产经验。公司原材料采购、产品销售体系完善，借助公司前期生产管理经验的积累，公司有能力顺利完成本次募集资金投资项目的建设和运营。与此同时，公司项目建设经验丰富，在浙江金华、衢州、内蒙古乌兰察布和福建邵武建设并投产运营了多个氟化工生产项目，能够为本项目的建设提供可靠的技术支持和运营经验。其中，公司已建成的内蒙古生产基地位于乌兰察布市四子王旗，与本次募投项目所在地包头邻近，依托于公司在内蒙古地区成熟的项目建设和运营经验，公司本次募投项目的顺利投建也将得到充分保障。

　　公司作为一家集萤石资源、氢氟酸、甲烷氯化物、单质及混合氟碳化学品、含氟高分子材料的研发、生产和销售为一体的氟化工领军企业之一，是我国氟化工行业中产业链最完整的企业之一。

　　公司拥有丰富的萤石资源储备和稳定的氢氟酸产能，各子公司年产氢氟酸合计13.5万吨，公司萤石资源和无水氢氟酸等原材料自给优势显著。在萤石供给趋紧的行业背景下，完整的产业链布局能帮助公司：（1）确保原材料供应，保障生产经营的持续性；（2）结合各地的资源、劳动力、技术、产业配套等禀赋因地制宜地布局各产业链环节，构筑产业链成本优势；（3）掌握各环节的工艺和生产技术，有利于保障产品品质，不断提高公司对全产业链的研究实力和技术水平。

　　与此同时，公司自成立以来重视研发投入，重点围绕产品生产工艺的优化改进，努力解决生产面临的技术难题，同时结合公司未来发展战略目标及当前业务经营的技术需求进行理论、应用和前瞻性技术研究。公司下属的氟材料研究开发中心2017年被评定为浙江省省级企业研究院。截至2023年12月31日，公司共拥有59项注册专利，其中发明专利26项。公司FEP产品技术积累国内领先，PVDF、PFA、ETFE等技术储备丰富。

　　公司具有业内领先的销售能力及客户优势，建立了覆盖全国的销售渠道及经销商体系和覆盖全球100多个国家和地区的境外销售渠道。公司紧密结合客户需求，提供优质高效的综合服务。

　　公司自主品牌“冰龙”牌制冷剂在售后市场中的声誉和出货量方面均排名前列。“冰龙”品牌先后获得浙江省市场监督管理局授予的“浙江省著名商标”和浙江省商务厅授予的“浙江出口名牌”等荣誉。

　　含氟高分子材料方面，公司已实现向富士康、哈博电缆、金信诺、万马股份、新亚电子、海能实业等知名企业直接或间接批量供货，在中高端领域逐步替代国际氟化工领先企业的含氟高分子材料产品。公司含氟高分子材料自主品牌“耐氟隆”是金华市著名商标，在含氟高分子材料尤其是FEP领域享有了重要市场地位。

　　因此，公司核心客户优质稳定，与公司建立了长期合作关系，为本次募投项目产能的消化提供了良好客户基础。

　　公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研发团队，公司大部分核心管理人员及核心技术人员系公司内部长期培养，从事氟化工行业多年，项目建设、生产、销售、研发以及经营管理等经验丰富，同时公司也从外部引进了部分战略规划、研发、财务、法律等专业人才增强公司的精益化管理能力。公司激励机制良好，已对绝大部分中高层员工实施了股权激励，实现了公司发展与核心员工利益的绑定。公司核心技术团队稳定，并已建立了良好的人才培养体系和有效的研发激励制度。

　　项目实施主体：公司全资子公司包头永和。公司将在募集资金到位后以向该公司增资或借款的形式实施本项目。

　　本项目建设40万吨/年废盐综合利用装置、24万吨/年甲烷氯化物装置作为全厂基础原料，随后中游建设12万吨/年R22装置，6万吨/年TFE装置、4.8万吨/年HFP装置和5万吨/年HCC-240fa装置作为中间产品。

　　下游建设2万吨/年HFO-1234yf装置、2.3万吨/年HFO-1234ze装置联产HCFO-1233zd装置、1万吨/年全氟己酮装置、18万吨/年一氯甲烷装置、25万吨/年氯化钙装置和4万吨/年四氯乙烯装置。

　　本项目建成后，公司子公司包头永和最终形成产品如下：烧碱40万吨/年、甲烷氯化物24万吨/年、HFP4.8万吨/年、HFO-1234yf2万吨/年、HFO-1234ze1.3万吨/年、HCFO-1233zd1万吨/年、全氟己酮1万吨/年、一氯甲烷18万吨/年、氯化钙25万吨/年、四氯乙烯4万吨/年、氯乙烯6万吨/年。

　　本项目已在九原区发展和改革委员会完成项目备案，并取得九原区发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》（项目代码-04-01-537102）。

　　本项目已取得包头市生态环境局出具的《关于包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目环境影响报告书的批复》（包环管字[2023]86号）。

　　本项目已取得内蒙古自治区发展和改革委员会出具的《内蒙古自治区发展和改革委员会关于包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目节能报告的审查意见》（内发改环资字[2023]899号）。

　　公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等，拟将本次募集资金中的50,000.00万元用于补充公司流动资金，以进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力，丰富产品品类、完善产业布局，加快推动创新升级转型。

　　公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢氟酸、甲烷氯化物、氟碳化学品、含氟高分子材料。报告期内，随着我国氟化工产业的快速发展，公司业务经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。2021年到2022年，公司营业收入从28.99亿元快速增长至38.04亿元，资产规模也从35.06亿元扩张至53.54亿元；2023年，公司实现营业收入43.69亿元，资产规模进一步提升至67.44亿元，持续快速发展。未来，随着公司各在建项目的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金的需求也将不断增加。为了保障公司业务的可持续发展，本次募集资金部分拟用于补充流动资金，有利于优化公司的财务结构，进一步增强公司的抗风险能力，具有必要性。

　　随着公司在建的“邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地”、“年产10kt聚偏氟乙烯和3kt六氟环氧丙烷扩建”等项目以及未来本次募投项目的逐步建成投产，公司业务规模将进一步扩大，迫切需要补充流动资金。

　　综上，公司通过向特定对象发行A股股票募集的部分资金补充流动资金，公司资产总额及营运资金将得到显著提升，公司的财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，有利于减轻公司债务负担，为公司未来的持续发展提供有力保障。

　　本次募集资金用于补充流动资金的情况符合《注册管理办法》中关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

　　公司本次募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，符合公司战略发展方向，有利于公司进一步扩大在行业中的竞争优势，巩固自身市场地位，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　本次募集资金投资项目是在公司现有业务及核心技术基础上，结合公司发展规划和行业发展趋势，加大对公司核心业务领域关键氟化工原料及中游产品的建设，以满足公司不断扩大的氟碳化学品、含氟高分子材料等核心产品生产需求；同时，公司本次募投项目将前瞻性的布局制冷剂HFO-1234yf等新产品，以应对《基加利修正案》中长期对制冷剂行业的影响。

　　本次募集资金将助力公司打造包头永和氟化工新材料生产基地，在进一步加强自身氟化工基础原料和中游产品稳定供应的同时，积极提前布局下一代新型制冷剂；同时，本次补充流动资金将夯实公司资本实力。

　　整体来看，公司本次募集资金将进一步完善公司制冷剂与氟化工全产业链的业务布局，有利于公司占领市场先机、抢占市场高地，提升公司的盈利能力和可持续经营能力，维护股东的长远利益。

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司抗风险能力。本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。

　　本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚回报。本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　本次向特定对象发行股票募集资金中123,600.00万元将用于包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目的建设，有助于公司拓宽产品市场领域，加速产业链一体化发展，为公司持续发展、积极参与市场竞争、提升公司市场份额提供保障。募集资金中50,000.00万元将用于补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，促进公司的长期可持续健康发展。

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生重大影响，发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公司提升盈利能力，扩大市场份额，为公司的持续发展奠定良好基础。

　　本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。

　　本次向特定对象发行不超过113,822.687股（含本数），本次发行完成后公司股本将会相应增加。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金将主要用于建设包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目和补充流动资金，公司主营业务仍然为氟化学产品的研发、生产及销售，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。

　　截至2023年12月31日，公司总资产为67.44亿元，净资产为26.42亿元，资产负债率为60.83%。本次发行后，公司总资产规模及净资产规模皆会有所增加，公司资产负债率将有所下降。随着公司业务的持续拓展，公司对资金的需求也将持续扩大。本次发行将有利于公司优化财务结构，补充项目建设及日常生产运营所需资金，避免公司因为资金不足而导致项目实施不及预期从而无法匹配下游市场的快速发展。

　　本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。本次募投项目完全达产后，公司产能将有效增加，有利于保持公司整体的业绩水平的不断提升。

　　本次发行完成后，公司的资金将得到补充。由于募投项目建设和产生效益需要一定的过程和时间，短期内，随着募投项目的实施，公司投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目达产，公司营业收入将有所提升，经营活动的现金流入也将持续增加，有利于公司长期的发展。整体来看，本次募投项目的实施将提升公司整体的经营业绩和抗风险能力。

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　本次向特定对象发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢氟酸、甲烷氯化物、氟碳化学品、含氟高分子材料。氟化工行业具有周期性波动的特征，行业发展与宏观经济形势及相关下游如空调、汽车、电线电缆等行业的景气程度有很强的相关性。受上游原材料供应、下游产品市场需求、产品生产能力、环保政策等诸多因素的影响，氟化工行业近年来经历了较为明显的周期性变化。若未来由于行业周期性波动导致行业下行，公司未来盈利能力可能受到影响。

　　近年来，我国对外贸易迅速发展，国内产品因其较高的性价比，成为国际贸易保护主义针对的对象之一。

　　针对氢氟烃产品的反倾销调查，美国商务部已于2016年6月作出倾销最终裁定，认定存在倾销行为，中国厂商的倾销幅度为101.82%和285.73%。2016年7月，美国国际贸易委员会作出损害最终裁定，认为原产自中国的氢氟烃单体未对美国产业造成实质性损害；同时，认定原产自中国的氢氟烃混合物对美国产业造成了实质性损害。

　　2018年3月22日，美国总统特朗普签署总统备忘录，依据“301调查”结果，将对从中国进口的商品大规模征收关税，并限制中国企业在美投资并购。经中美双方长期谈判，2020年1月15日中美两国在华盛顿正式签署第一阶段经贸协议，美方暂停原定2019年12月15日加征的关税，以及将已加征15%关税的第三批1,200亿美元商品税率降至7.5%。

　　美国系公司境外主要销售市场之一，若未来美国对公司相关产品继续加征关税或出台其他更加苛刻的贸易保护性措施，且公司未能及时采取有效应对措施，则可能对公司经营效益造成一定的不利影响ng28南宫。

　　其中氟化工的资源基础是萤石，由于萤石资源的不可再生属性，我国将其作为一种战略性资源来保护。虽然公司拥有萤石矿产资源，并达到一定程度的原材料自给水平，但仍有部分需对外采购。随着我国从严控制萤石开采量，产量增速逐渐放缓。

　　未来若国家对萤石矿产资源的消耗控制不断加强、市场需求变化等因素，导致未来萤石等重要原材料价格发生大幅波动，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。

　　氟制冷剂品种众多，按使用进程来分大致可分为四代。其中，第一代制冷剂因严重破坏臭氧层已被淘汰；第二代制冷剂为HCFCs（含氢氯氟烃）类，在我国目前应用较为广泛，但根据2007年9月《蒙特利尔议定书》第19次缔约方大会作出的关于加速淘汰HCFCs的决议，发展中国家将从2013年开始实行HCFCs的生产和消费冻结，2015年实现10%的削减并最终在2030年前完全淘汰；第三代制冷剂为HFCs（氢氟烃）类，其ODP值为零，对臭氧层没有破坏作用，具有性能优异、替代技术成熟的优点，但是鉴于HFCs制冷剂的GWP值较高，其排放不断增加将对全球变暖带来较大的隐患，已引起了国际社会的高度关注；制冷剂ODP为零，GWP值极低，可进一步降低温室效应，目前部分制冷剂在美国、欧洲等发达国家已进入商业化应用阶段。

　　目前，公司第三代HFCs类含氟制冷剂产品已形成较大生产规模，虽然HFCs类含氟制冷剂作为HCFCs类含氟制冷剂替代品仍有广阔的市场应用空间，但未来公司产品仍存在可能会被其他综合性能更好的新型制冷剂替代的风险。

　　报告期内，公司的出口业务占比较高。目前，受到俄乌军事冲突、全球贸易环境变化等因素的影响，宏观经济和国际地缘形势具有复杂性和不确定性，进而可能对公司出口业务可能造成冲击。此外，国际贸易不确定因素增加，对公司新的海外业务拓展可能造成不利影响，国际局势波动亦导致未来关税税率以及汇率的波动。

　　若未来出口环境恶化且公司没有采取有效应对措施，或客户所在国家和地区的、经济环境发生动荡，公司将面临外销收入下降，整体收益下滑的风险。

　　公司主要从事氟化工产品的生产和销售，国家产业政策变动将会影响到公司的生产和经营。2016年10月15日《蒙特利尔议定书》第28次缔约方大会上，通过了关于削减氢氟碳化物的《基加利修正案》。修正案规定：发达国家应在其2011年至2013年HFCs使用量平均值基础上，自2019年起削减HFCs的消费和生产，到2036年后将HFCs使用量削减至其基准值15%以内；发展中国家应在其2020年至2022年HFCs使用量平均值的基础上，2024年冻结HFCs的消费和生产，自2029年开始削减，到2045年后将HFCs使用量降至其基准值20%以内。

　　《基加利修正案》生效日期为2019年1月1日，2021年6月，中国宣布正式接受该修正案，并于2021年9月15日起生效。

　　报告期各期，公司节能目标完成情况良好，未因“能源双控”政策的实施而受到不利影响。但未来如果“能源双控”政策逐渐趋严，而公司不能持续有效完成年度能耗总量控制目标和年度节能总量控制目标而被限制能源供应，产品生产阶段性停滞；此外，下游客户可能会因为“能源双控”政策的趋严而逐渐减产限产，从而减少向本公司的采购，或上游供应商因“能源双控”政策的升级而减少向本公司的原料供应，从而导致本公司的采购成本增加，本公司将因需求不足或供应不足而面临减产。总体上，本公司存在因“能源双控”政策升级而出现产能利用率下滑进而影响公司业绩的风险。

　　公司经营业绩对产品销售价格的敏感系数较高。未来若受宏观经济、下游市场需求波动等因素影响导致公司各主要产品价格持续下降，可能会影响到公司的盈利能力，给公司经营业绩带来不利影响。

　　公司目前拥有采矿权3个，探矿权2个，截至2023年12月末已经探明萤石保有资源储量达到485.27万吨矿石量。鉴于矿产资源勘查和开发周期长、投入大、复杂性较高、不可控因素较多，因此公司在经营过程中，面临着矿山资源储量低于预期的风险。具体如下：

　　1、既有资源储量开发结果低于预期的风险。公司已聘请专业机构核实公司资源储量，但在未来开发过程中，仍不排除实际可开采的资源量低于预期的风险。

　　2、公司持有的探矿权勘查结果不及预期的风险。矿产资源的勘查存在一定的不确定性，勘查程度越低则勘查结果的不确定性越高。因此，如果公司未来对探矿权进一步勘查后取得的结果不及预期，则将影响公司未来的资源储备情况。